Intressekonflikter

Riktlinjer för hantering av intressekonflikter inom Fond & Finans Rådgivning i Sverige AB (Fond & Finans)

Syfte med regelverket
Med intressekonflikter menas att Fond & Finans å ena sidan, och en kund å den andra sidan, har olika ekonomiska intressen i en viss situation. En intressekonflikt kan också uppstå när olika kunder har motstridiga ekonomiska intressen i ett visst sammanhang. Syftet med dessa riktlinjer är säkerställa att en enskild kund inte ska drabbas negativt av en intressekonflikt.

Identifiering av intressekonflikter
Arbetet med att identifiera eventuella intressekonflikter ska ske löpande och är en prioriterad och central del i Fond & Finans verksamhet. När potentiella intressekonflikter identifieras ska i huvudsak följande omständigheter beaktas:

• Har Fond & Finans eller dess medarbetare något specifikt intresse i resultatet av den tjänst som kunden erbjuds?
• Har Fond & Finans något ekonomiskt eller annat motiv för att prioritera andra kunders eller kundgruppers intressen framför den aktuella kundens?
• Kan det uppstå konflikter mellan kunder och Fond & Finans där våra respektive intressen i en viss situation kan skilja sig åt?
• Kan det uppstå konflikter mellan Fond & Finans anställda och Fond & Finans eller dess kunder?

Verkliga och potentiella intressekonflikter
Fond & Finans har identifierat ett antal potentiella intressekonflikter. De beskrivna omständigheterna utgår från ett ”värsta scenario” där utgångspunkten bygger på att det under vissa omständigheter kan finnas motstående intresse där Fond & Finans eller dess medarbetare gynnas, medan kunden missgynnas. Beskrivningarna innehåller även information om hur bolaget verkar för att i största möjliga mån eliminera intressekonflikter inom bolaget. Fond & Finans är generellt av den uppfattningen att det i de redovisade intressekonflikterna normalt sett inte finns ett direkt motstående intresse eftersom Fond & Finans huvudsakliga intresse alltid är att rekommendera så bra affärer som möjligt för sina kunder. De identifierade verkliga och potentiella intressekonflikterna i bolagets verksamhet är följande;

Verkliga intressekonflikter
Ledningen i Fond & Finans har inte kunnat identifiera några verkliga intressekonflikter, där bolagets och kundens intressen på ett tydligt sätt skiljer sig åt, och där bolaget inte har kunnat behandla och minimera eventuella negativa konsekvenser för bolagets kunder i en tillräcklig utsträckning.

Potentiella intressekonflikter
1. Situationer när Fond & Finans ägare, bolaget eller dess anställda har ett eget särintresse i resultatet av de tjänster som tillhandahålls kunden och när sådana intressen skulle kunna skilja sig från kundens intressen.

F&F Invest äger 90 % av Fond & Finans och har samtidigt ägarintressen i andra bolag, såsom en minoritetsägarandel (49 %) i värdepappersbolaget FoF Asset Management AB (FoF). Ägarna skulle kunna ha möjlighet att utöva inflytande på de rådgivare som verkar inom Fond & Finans, på ett sådant sätt att dessa rekommenderar investeringsprodukter som FoF företräder framför andra värdepappersinstituts investeringsprodukter. Det ligger i sakens natur att Fond & Finans ägare, i sin egenskap av tillika delägare till FoF, har intresse av att värdet av de investeringsprodukter som FoF företräder ska utvecklas mer positivt än jämförbara produkter på marknaden, att det ekonomiska utfall som dessa produkter genererar påverkar FoF:s finanser i en positiv riktning samt att det kapital som FoF förvaltar växer sig så stort som möjligt. En följdverkan av nämnda progresser inverkar positivt på värdet av FoF och kan därmed ske till långsiktig förmån för bolagets ägare. En intressekonflikt skulle vidare kunna uppstå om förmedlaren i Fond & Finans erhåller ekonomiska incitament som överstiger vad som är att anse som marknadsmässig ersättning, eller att denne påverkas av ägarbolaget att av lojalitetsskäl rekommendera investeringsprodukter som FoF tillhandahåller.

Genom att rådgivarna i Fond & Finans inte tillhandahålls några andra finansiella incitament än de som anses vara vedertagna och normala hos andra aktörer på marknaden, oavsett om distributionen främjar FoF eller andra aktörer, förväntas Fond & Finans anställda rådgivare att efterleva god försäkringssed och i första hand utgå från kundens bästa i sina investeringsrekommendationer. Fortfarande kan ett visst känslomässigt lojalitetsförhållande förmodas kunna uppstå mellan den enskilde rådgivaren i Fond & Finans och FoF. Ledningen för Fond & Finans är därför nogsamma med att informera bolagets förmedlare om att de investeringsrekommendationer som lämnas till kund, i första hand ska ske mot bakgrund av att råden bedöms vara de mest lämpliga för kunden, oavsett vilket bolag som tillhandahåller de aktuella investeringarna. Därmed bedömer bolaget det som högst osannolikt att en professionell investeringsrådgivare med anledning av ett från bolagets ledning icke uttalat eller sanktionerat lojalitetsskäl, rekommenderar försäkrings- eller investeringslösningar till sina kunder, som de själva inte uppfattar vara de mest lämpliga.

2. Konstruktionen av Fond & Finans rörliga ersättningssystem.
Fond & Finans rådgivare kan delvis ersättas genom rörlig ersättning. Detta innebär att ju fler eller större affärer en rådgivare genomför desto högre ersättning får densamme. För att undvika att rådgivarna hos Fond & Finans styrs av sin ersättning, utgör normalt merparten av förmedlarnas ersättning fast lön. Vidare granskas affärer genom stickprov (rådgivardokumentation) av annan personal än den som genomför affären. Detta syftar till att säkerställa att rådgivningen utgår från kundens situation och behov, samt att den är att anse som lämplig för kunden. Slutligen genomför också ledningen för Fond & Finans stickprovskontroller av sina rådgivares aktuella kunder och affärer, där kvalitén på rådgivningen ytterligare säkerställs. Detta sker genom datorstödd analys och manuell granskning. Bolagets Compliance-funktionen övervakar förfarandet regelbundet.

3. Situationer när Fond & Finans eller dess anställda kan göra en ekonomisk vinst (eller undvika en förlust) på en kunds bekostnad eller har ett annat egenintresse i resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden och där Fond & Finans intressen skiljer sig från kundens intressen;
Denna situation skulle kunna uppstå hos Fond & Finans i samband med investeringsrådgivning genom att kunden rekommenderas en produkt som inte, utifrån genomförd passande- eller lämplighetsbedömning, uppfyller kundens behov och önskemål, men ger Fond & Finans eller dess anställde en högre ersättning än andra och mer lämpliga investeringsprodukter. För att motarbeta risken för att denna situation uppstår arbetar bolaget aktivt med att implementera sunda värdegrunder i den dagliga verksamheten. Vidare granskar bolagets verksamhetsledning och Compliance regelbundet genom stickprovskontroller affärer och framförallt den rådgivardokumentation som är obligatorisk för alla som gör affärer hos Fond & Finans. Om det då skulle framkomma att en rådgivare inte beaktat kundens behov i första hand, utan istället prioriterat att tillgodose företagets eller sina egna ekonomiska intressen, ska Compliance rapportera detta till bolagets styrelse för vidare åtgärd.

4. Situationer när Fond & Finans eller dess anställda har ett ekonomiskt eller annat incitament för att gynna en kund framför en annan kund,
Denna situation skulle möjligen kunna uppstå hos Fond & Finans i samband med investeringsrådgivning då en kund som vill göra substantiella investeringar gynnas framför kunder som har mindre belopp att investera. Enligt Fond & Finans interna riktlinjer ska kunderna och deras affärer behandlas i den turordning som de kommer in till bolaget. Då det är av största vikt att alla kunder behandlas lika kommer bolagets Compliance regelbundet att granska slumpvis utvalda affärer och framförallt den rådgivardokumentation som är obligatorisk för alla som gör affärer hos Fond & Finans. Normalt kan detta förhållande inte uppstå i praktiken, då bolaget endast förmedlar andra bolags produkter och tjänster, och därmed inte i praktiken utför orderläggning eller liknande. Om en överträdelse härvidlag ändå upptäcks ska denna rapporteras till bolagets styrelse för vidare åtgärd.

Ett annat fall är där investeringsrådgivning tillhandahålls en kund och detta medför att en viss produkt erbjuds kunden samtidigt som en annan kund erbjuds samma produkt utifrån den investeringsrådgivning som gjorts, och tilldelningen av investeringsalternativet inte räcker till bägge kunderna. Denna situation skulle teoretiskt kunna uppstå hos Fond & Finans, men bolaget säkerställer att kunders affärer alltid behandlas i den ordning de kommit in och mottagits av Fond & Finans backoffice-avdelning. Compliance granskar slumpvis utvalda affärer och framförallt den rådgivardokumentation som är obligatorisk för alla som gör affärer hos Fond & Finans för att kontrollera att inga överträdelser har skett härvidlag. Om en överträdelse upptäcks ska denna rapporteras till bolagets styrelse för vidare åtgärd.

5. Situationer när Fond & Finans anställda genomför egna värdepappersaffärer,
De egna värdepappersaffärer som genomförs av anställd personal hos Fond & Finans är anpassade till att efterleva Svenska Fondhandlares förenings riktlinjer för att uppnå största möjliga säkerhet.

6. Situationer när Fond & Finans eller dess anställda erbjuds s.k.soft commissions,
Exempel på detta kan vara att bolaget gör affärer med en part som erbjuder någon tjänst eller vara istället för pengar. Det kan röra sig om gratis hård- eller mjukvara eller ett informationssystem eller något annat. Liknande samarbeten tillåts inte inom Fond & Finans varför denna intressekonflikt normalt inte kan uppstå. Situationer som uppstår och som tillåts inom Fond & Finans, är då produktbolag bidrar med kompetenshöjande information i kombination med kostnadsdelning av gemensamma kundevent, förmedlarutbildningar od, och då syftet är att förhöja värdet av den produkt eller tjänst som Fond & Finans erbjuder till sina kunder.

Rutiner i samband med hantering av intressekonflikter
Fond & Finans har antagit interna regler och vidtagit åtgärder för att hantera kända intressekonflikter. Utöver detta har Fond & Finans antagit olika interna regler, t.ex. etiska riktlinjer i syfte att alltid bedriva en sund verksamhet med en hög etisk standard.

I de fall det inte finns några andra metoder för att hantera intressekonflikten eller när de åtgärder som finns, enligt Fond & Finans inte tillräckligt skyddar kundens intressen, kommer kunden att informeras särskilt om den specifika intressekonflikten. Om Fond & Finans i ett särskilt fall bedömer att det inte går att hantera intressekonflikten kan det slutligen beslutas att Fond & Finans inte ska agera för kundens räkning för att på så sätt skydda kunden.

Vid fortlöpande utbildning av Fond & Finans medarbetare läggs stor vikt vid etiskt agerande, värdegrunder och hantering av intressekonflikter.

Arbetet med att identifiera intressekonflikter är ett löpande arbete och ska utgöra en del av varje medarbetares vardag mot bakgrund av bolagets fastslagna riktlinjer för intressekonflikter. Misstänkta intressekonflikter skall rapporteras till VD för vidare rapportering till styrelse för bedömning av om det utgör eventuell intressekonflikt eller ej. Utgör den rapporterade situationen en intressekonflikt skall riktlinjer för detta område uppdateras och personal informeras.

Upplysningsskyldighet
Om de organisatoriska och administrativa rutiner som Fond & Finans har infört inte är tillräckliga för att med rimlig säkerhet förhindra att en intressekonflikt uppstår, ska Fond & Finans på ett tydligt sätt upplysa kunden om intressekonfliktens allmänna art och/eller orsaken till den innan den aktuella tjänsten utförs.